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Proceso de Due diligence

Proceso de Due diligence

Due Diligence (también conocido como diligencia debida) es un proceso de investigación o auditoría de una inversión, un negocio o unidad, o compra de un producto potencial para confirmar todos los hechos, que puede incluir la revisión de la situación económica y financiera de una empresa

¿Qué es Due Diligence?

La Due Diligence legal se refiere al proceso de investigación y recopilación de información realizada antes de celebrar un acuerdo, compra o una transacción financiera con otra parte. Los inversores o potenciales compradores realizan la Due Diligence antes de comprar un valor de una empresa. El proceso de Due Diligence también se refiere a la investigación que un vendedor realiza sobre un comprador que podría incluir si el comprador tiene los recursos adecuados para completar la compra. Puede tratarse de una obligación legal, pero el término comúnmente es más aplicable a investigaciones voluntarias.

Objetivo de la Due Diligence

Aunque su objetivo varía en función de la operación, podemos distinguir 4 objetivos principales:

  1. Mejorar la comprensión de un negocio: Tanto en el conjunto como en aspectos concretos de la situación económica y financiera
  2. Llevar a cabo el Análisis DAFO de la Sociedad Target (u objetivo) determinando: Debilidades, Amenazas, Fortalezas y Oportunidades.
  3. Descubrir las contingencias que puedan afectar a la viabilidad, por ejemplo los aspectos que puedan subir o bajar el precio de la compraventa.
  4. Limitar la responsabilidad: Ya que las contingencias se asumirán por el comprador y la entidad financiera.

El proceso de Due Diligence

Supongamos un caso en el que se está planeando adquisición de la empresa de un competidor que se está retirando. En este caso la compra es atractiva para ti porque el competidor está perfectamente posicionado en un área de la ciudad, difícil de alcanzar para tu empresa o proyecto. El proceso de Due Diligence debe llevarse a cabo antes de la adquisición,a menudo con la ayuda de profesionales.

Para evaluar y minimizar el riesgo para las empresas en este tipo de transacción, es necesario realizar un informe con una serie de comprobaciones. Entre los aspectos más importantes de este informe destacamos:

  • ¿Tiene el negocio o empresa un flujo de caja saludable? Al mirar los libros, ¿puede saber de dónde proviene el flujo de ingresos?
  • ¿Cuán confiables son las proyecciones y estado financiero y qué múltiplos estas colocando en esas ganancias?
  • ¿Están subiendo o bajando las ganancias?
  • ¿Qué tan grande es el mercado para los productos o servicios de la compañía?
  • ¿El mercado está creciendo, encogiéndose o estancado?
  • ¿Hay nuevas competidores importantes en el área que pueda afectar negativamente las ganancias?
  • ¿Qué tipo de presencia en línea tiene la empresa y cómo se compara con sus competidores?
  • Si la empresa tiene activos físicos, ¿se valoran de forma correcta y justa?
  • ¿Existen pasivos ocultos?
  • ¿Están completos los documentos de la empresa? (Artículos de incorporación, actas de la junta directiva, registro de impuestos, etc.)
  • ¿Está la empresa al día con sus impuestos y otras obligaciones de tipo legal?
  • ¿Arrendamiento de propiedades? Si es así, ¿cuándo termina el contrato?
  • ¿Qué información de seguro se proporciona y qué está cubierto?
  • ¿Existen archivos completos de los empleados que incluyan el contrato, salario y los beneficios?

Por supuesto, esta es una lista no absolutamente completa de las cuestiones que deben tenerse en cuenta antes del proceso de compraventa

Tipos de Due Diligence

Nos encontramos diferentes tipos de due diligence atendiendo al alcance de la investigación realizada y del tipo de información recopilada y analizada. De esta forma podemos encontrar procesos de due diligence legal, de equipo gestor, financiera, de negocio, de gestión, fiscal y laboral, medioambiental…

Las due diligence laboral y fiscal suelen realizarse dentro del informe de tipo legal al ser los asesores comunes en los tres casos.

Elementos a tener en cuenta

El cliente

El cliente es la persona que recibirá el informe final y quien tiene interés en conocer la situación de la sociedad Target. Él es el principal beneficiario y debe recibir todos los datos y documentos recabados. Estos documentos contendrán información clara, transparente y con un estilo de escritura fácil de entender. El informe de Due Diligence es de quien lo encarga (normalmente el inversor) y tiene el derecho y facultad de compartirlo, si bien no está obligado a ello.

La Sociedad Target u Objetivo

El vendedor o los representantes de la sociedad target de la compraventa deben presentar todos los datos necesaria al beneficiario de la transacción de compraventa. También se debe facilitar todos los datos, relevantes y actualizados que permita comprender el estado actual de la compañía.

Los abogados

Los abogados y/o consultores corporate finance son los encargados de recibir y procesar toda la información recibida durante el proceso. Sin embargo la labor del abogado no es buscar información oculta (recordemos que debe ser un proceso transparente). Su labor consiste en interpretar la información recibida llegando al fondo de todos los detalles, para conocer como afectará al cliente y aclarar las posibles dudas.

Una comunicación fluida entre todas las partes facilita el proceso y lo vuelve mucho más sencillo y agradable.

El método correcto para realizar el proceso con éxito

Aunque los pasos pueden variar, este es el camino más efectivo para realizar el proceso de forma eficaz:

Planificación:

  1. Se pondrá en marcha el primer contacto con la Sociedad Target
  2. Determinamos el puesto de las personas implicadas
  3. Acordamos el modelo de documento sobre el que trabajará todo el equipo.
  4. Acuerdo de confidencialidad

Recopilar los datos públicos de la sociedad objetivo

Antes de entrar en el análisis profundo conviene averiguar todo lo publicado de forma pública (Internet, prensa, BORME…)

Solicitar la información privada

Preparando una lista de auditoria o check lists indicando los documentos necesarios.Estas solicitudes pueden causar una primera reacción adversa. Debemos indicar el uso que haremos de cualquier documento recibido, y el objetivo de nuestra solicitud.

Disposición de la información

Se enviará la documentación al cliente y a sus asesores, con el fin de que ellos saquen las conclusiones necesarias.

Revisión de la documentación recibida

De la cual se obtendrán las primeras conclusiones

Entrevistas presenciales y telefónicas.

Ya que no todos los datos puede ponerse sobre el papel. El último paso es realizar todas las llamadas y contactos necesarios para averiguar datos que aún no hemos conseguido o aclarar dudas. Este último paso suele ser determinante, marcando la diferencia en la toma de la decisión final.

La carta de intenciones

La Carta de Intenciones u oferta no vinculante es el documento a través del cual la parte del comprador y el vendedor, tras su firma, acuerdan  su intención de iniciar o continuar un negocio o actividad para que se materialice en un contrato de compraventa. De esta manera se limitan los riesgos que se producirían en las negociaciones y sin compromiso, acotando términos en que ambas partes están de acuerdo.

Es muy común añadir a la Carta de Intenciones un acuerdo de exclusividad que exige el comprador al vendedor.

Data Room

En operaciones de fusión y adquisición de empresas (y en algunos otros casos), es bastante habitual esta práctica. En un proceso de compraventa, es lógico que el potencial comprador solicite y evalúe un gran número de documentos, contratos e informes sobre la compañía o negocio en el que están interesados. Es preciso realizar una auditoría y conocer la mayor información relevante posible para poder tomar una decisión acertada y sin riesgos.

Data room suele una habitación o espacio, con acceso controlado, en el que se encuentra un gran número de datos sobre la empresa. Los posibles compradores pueden acceder en un horario estricto y durante un periodo definido (normalmente semanas). Suele estar prohibido sacar los documentos, y hacer fotocopias o fotografías de los mismos.

Conclusiones

En un gran número de casos, el proceso lleva mucho tiempo, es inconveniente, tedioso y a veces costoso. Va más allá de los controles que hacen normalmente las empresas. Debes saber tanto sobre la empresa o la persona como sobre todos los aspectos de su negocio. Primero elabora una lista de verificación propia y asegúrate de incluir a los expertos necesarios. Es mejor invertir un poco de dinero ahora para gestionar los riesgos y evitar errores costosos más adelante.

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