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Ley de Sociedades de Capital y sus novedades

Ley de Sociedades de Capital y sus novedades

La Ley de Sociedades de Capital entró en vigor a partir del 24 de diciembre de 2014. Han pasado más de cuatro años desde la ultima actualización publicada y  su entrada en vigor. Las dudas y el desconocimiento sobre las novedades de este instrumento legal aún persisten.

En este artículo queremos recordarte en qué consiste la Ley de Sociedades de Capital y cuáles son sus principales modificaciones con respecto a la norma anterior. Antes de profundizar en el objeto de la ley conozcamos qué es una sociedad de capital

Sociedades de Capital

Son sociedades de capital la sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad anónima y la sociedad comanditaria por acciones. En la sociedad de responsabilidad limitada, el capital, que estará dividido en participaciones sociales, se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales. En la sociedad anónima el capital, que estará dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales. En la sociedad comanditaria por acciones, el capital, que estará dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de todos los socios, uno de los cuales, al menos, responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo.

¿En qué consiste la Ley de Sociedades de Capital?

Esta ley es la norma jurídica principal mediante la cual se regula el funcionamiento de todas las sociedades de capital en el país. Su aprobación se realizó a través del Real Decreto Legislativo 1/2010, del 2 de julio, pero lo que nos interesa en este caso es la última versión que entró en vigencia en diciembre de 2014. En ella se reúne toda la normativa existente en torno a sociedades anónimas, sociedades de responsabilidad limitada, sociedades comanditarias por acciones, sociedad anónimas cotizadas y cualquier tipo de sociedad de capital existente en el ámbito español.

Con su aprobación, desde 2010 quedaron derogados el Texto refundido de la Ley Sociedades Anónimas de 1989 y la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de 1995. También fueron derogados varios artículos de la Ley de Mercado de Valores de 1988, así como del Código de Comercio de 1885 entre ellos los relativos a la sociedad en comandita por acciones.

El texto refundido tiene un ánimo de provisionalidad porque es aspiración general del legislador que la totalidad del Derecho general de las sociedades mercantiles, incluido el aplicable a las sociedades personalistas, se contenga en un cuerpo legal unitario, con superación de la persistente pluralidad legislativa, que el actual texto refundido reduce pero no elimina.

¿Cuáles son las principales novedades?

Las principales novedades de esta ley tienen que ver con atribuir una mayor responsabilidad a las sociedades, lo que a su vez repercute en sus actuaciones penales, laborales y tributarias.

  • Otorga a la Junta General de Accionistas un mayor rango de competencia que le permite avalar las enajenaciones, las adquisiciones y la aportación de activos a otras sociedades.
  • Ahora existe obligación de votar de manera independiente cada uno de los acuerdos. Su fin es garantizar la transparencia de la información que es uno de los lineamientos en los que se basa la ley.
  • La normativa regula más detenidamente los posibles conflictos de intereses que existan entre accionistas al momento de realizar votaciones sobre acuerdos en los que pueda haber este tipo de problemas.

Objetivo de la ley

El objetivo no es generar estancamientos, sino más bien proponer soluciones para cada caso, como por ejemplo excluir al accionista, impedir el voto de uno o más accionistas involucrados en el problema, entre otras.

  • En la Ley de Sociedades de Capital está establecido que los accionistas pueden impugnar los acuerdos sociales en el plazo de un año. En el caso de sociedades cotizadas deberá hacerse en tres meses.

Cabe destacar que si los acuerdos logrados fueran contrarios al orden público, el plazo para la impugnación no prescribe.

  • El instrumento legal, en consonancia con la transparencia, protege a cualquier accionista que pida información verbal o escrita, y le sea negada. Ahora tienen el derecho de exigir compensaciones por daños y perjuicios ocasionados por la falta de información.
  • Las facultades y atribuciones que detenta el Consejo de Administración ahora pasaron a ser indelegables.
  • Asimismo, se establece para los administradores la obligación de lealtad y diligencia, además de indemnizar por los daños causados.

En resumen, la Ley de Sociedades de Capital introduce dos grandes cambios. Éstos tienen que ver con un mayor control por parte de la Junta de Accionistas, y una responsabilidad mayor para los órganos de administración.

Modificación de estatutos sociales

La modificación de los estatutos sociales de las sociedades de capital en España se encuentra regulada en los artículos 285 y ss. de la Ley de Sociedades de Capital. Surge de las exigencias de carácter económico, financiero y jurídico que van surgiendo a lo largo de la vida de las sociedades. Los estatutos sociales de una sociedad constituyen la norma básica que rige la estructura, organización y funcionamiento de la misma, tanto en su aspecto interno como, indirectamente, en sus relaciones con terceros. Poseen carácter vinculante respecto de los socios/accionistas y el órgano de administración, quienes están obligados a respetar sus previsiones.

Estructura del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital

Estructura de la ley y los títulos que la componen. cada título a su vez está compuesto de un capítulo o varios y a su vez cada capítulo está formado por un artículo o varios. En total existen 541 artículos, en los catorce títulos de los que consta el texto refundido de la ley.

  • Título I. Disposiciones generales
  • Título II. La constitución de las sociedades de capital
  • Título III. Las aportaciones sociales
  • Título IV. Participaciones sociales y acciones
  • Título V. La junta general
  • Título VI. La administración de la sociedad
  • Título VII. Las cuentas anuales
  • Título VIII. La modificación de los estatutos sociales
  • Título IX. Separación y exclusión de socios
  • Título X. Disolución y liquidación
  • Título XI. Las obligaciones
  • Título XII. Sociedad nueva empresa
  • Título XIII. Sociedad anónima europea
  • Título XIV. Sociedades anónimas cotizadas
  • Disposiciones adicionales
    • Disposición adicional primera. Prohibición de emitir obligaciones.
    • Disposición adicional segunda. Tributación de la transmisión de participaciones sociales.
    • Disposición adicional tercera. Documento Único Electrónico (DUE).
    • Disposición adicional cuarta. Colaboración social.
    • Disposición adicional quinta. Recursos contra la calificación de las escrituras de constitución de la sociedad nueva empresa.
    • Disposición adicional sexta. Medidas fiscales aplicables a la sociedad limitada nueva empresa.
    • Disposición adicional séptima. Competencias supervisoras de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
    • Disposición adicional octava. Cálculo del periodo medio de pago a proveedores.
    • Disposición adicional novena. Comisiones del consejo de administración.
    • Disposición adicional décima.

Asesoramiento y preguntas frecuentes

Nuestro consejo es que acuda siempre a una asesoría o abogado mercantil donde podrá resolver sus dudas sobre este tema. También realizar otros trámites como el registro mercantil, constitución de sociedades, delitos socioeconómicos, contratos mercantiles, responsabilidad de los administradores…

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