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M&A: Fusión y adquisición de empresas

Fusión y adquisición de empresas

M&A (Mergers and Acquisitions en inglés) trata de las operaciones  de tipo fusiones y adquisiciones de empresas. Analizamos todo lo que necesitas saber sobre este tipo de operaciones corporativas y estratégicas.

Te contamos en qué consiste este proceso, los tipos de fusiones y adquisiciones de empresas y como las entidades financieras pueden facilitar los sistemas de compra-venta:

M&A ¿Qué es y en consiste una fusión y adquisición de empresas?

Una operación corporativa M&A es un tipo de operación estratégica enfocada en la adquisición y combinación de empresas externas o parte de los activos de dichas corporaciones. Estamos hablando de una decisión de aspecto económico donde el objetivo es aumentar los beneficios de nuestra propia empresa. Esto sucede de forma rápida y natural como consecuencia de la adquisición del nuevo activo o conjunto de estos. Al final del proceso ambas compañías pueden convertirse en una nueva, quedar solo una de las partes o no realizar cambios en ninguna de sus identidades jurídicas. Esto dependerá del tipo de M&A que se realice.

Motivos por los que una empresa opta por el desarrollo externo

Podemos diferenciar 2 motivos principales por los que una empresa o compañía opta por un desarrollo externo:

Razones económicas:

Asociadas principalmente a reducir costes, habitualmente se integran dos empresas con sistemas de producción y económicos complementarios. Creando así la sinergia que permite la reducción de costes.  Otra razón económica principal del M&A es conseguir nuevos recursos y capacidades, uniéndose o adquiriendo una segunda compañía que ya posea lo que nosotros necesitamos.  Sustituir al equipo directivo, con el fin de incrementar el valor de la compañía.  Incentivos fiscales, los cuales pueden aumentar los beneficios de las fusiones. Existen exenciones y bonificaciones asociadas.

Fines de ganancia en poderes de mercado

Cuando un país o sector cuenta con grandes barreras de entrada, la fusión y adquisición de empresas puede ser la única forma de introducirnos en un nuevo mercado.  Reducción de la  competencia: Cuando hablamos de fusión y adquisición de empresas de integración horizontal, aumentamos nuestro poder de mercado al eliminar la empresa adquirida de nuestra competencia. Su cartera de clientes y valores pasa entonces a nuestro poder.  Si realizamos una fusión y adquisición de empresas de integración vertical conseguimos compañías que se mueven en diferentes etapas del ciclo de producción de nuestro sector.

Tipos de desarrollo externo M&A

Encontramos 3 tipos de desarrollo externo o M&A basado en fusiones y adquisiciones:

Fusión: Cuando se integran dos compañías o parte de estas en una. En este proceso al menos una de las originales desaparece. También se suele reestructurar parte del sistema en al menos una de las partes involucradas. Adquisición: Es la compra-venta de acciones o activos entre dos compañías, ambas conservan su personalidad jurídica al terminar la transacción.  Alianza o Cooperación: Ambas corporaciones conservan su personalidad jurídica. Consiste en crear relaciones y acuerdos estratégicos que beneficien a todas las partes involucradas.

A su vez, según la relación que exista entre las compañías implicadas en la fusión y adquisición de empresas se pueden clasificar en:

  • Horizontales: M&A entre empresas que son competencia directa pues presta servicios a clientes target de nuestra estrategia comercial
  • Verticales: Cuando las compañías pertenecen al mismo sector pero se encuentran en distintas partes del proceso de producción de un producto.
  • Conglomeradas: La fusión y adquisición de empresas se lleva a cabo entre compañías de actividades muy diferentes.

Fusiones

En esta unión entre varias empresas podemos diferenciar 3 tipos:

1- Fusión Pura

Se produce entre dos empresas de tamaño similar, al unirse ambas pierden su personalidad jurídica, formando a pasar parte de una tercera compañía de nueva creación que cuenta con los activos de todas las partes involucradas.

2- Fusión por Absorción

La empresa absorbida desaparece de forma jurídica, pasando a formar parte la totalidad de sus activos a la empresa absorbente. La empresa absorbente sigue existiendo solo que ahora posee todos los bienes adquiridos de la empresa absorbida.

3- Aportación parcial del activo

Cuando una empresa cede parte del patrimonio a la empresa con la que realiza el M&A.

Para que este tipo de fusión se lleve a cabo, la sociedad que aporta parte de su patrimonio no debe disolverse, de los contrario estaríamos hablando de una fusión por absorción.

Adquisiciones

Una adquisición resulta cuando una empresa compra parte del capital de otra. El objetivo de esta compra es dominar total o parcialmente a la compañía de la que se adquirió dicho capital

Según el porcentaje de capital adquirido se conceden distintos niveles de control.

En estos niveles o grados de control también interviene la forma en que el capital está distribuido: Puede ser en manos de muy pocos participantes o difundiendo paquetes de acciones a muchos accionistas con poca participación.

Proceso de compra de una empresa

Aunque puede llevarse a cabo mediante un contrato de compra-venta habitual, en los últimos años, se han popularizado dos nuevas fórmulas económicas para este fin:

  • LBO por las siglas en inglés de Leveraged Buy-Out: Consiste en financiar gran parte del precio de adquisición mediante deuda. Después de la adquisición el ratio de endeudamiento se eleva. En caso de que la compra la realizan los mismos directivos pasaría a denominarse MBO (Management-Buy-Out)
  • OPA: Oferta pública de adquisición de acciones: Tiene lugar cuando la propia compañía lanza una oferta de compra parcial o total de su capital a los accionistas de otra empresa (Esta debe cumplir unos requisitos de cotización)

Servicios M&A por parte de las entidades bancarias

Los procesos de fusiones y adquisiciones de empresas o M&A no son proyectos que deba tomarse a la ligera. Existe una labor previa de investigación por parte del comprador que debe estar en posesión de conocimientos relacionados a la materia. Esta investigación debe centrarse en la información corporativa e información financiera. A menudo este proceso de investigación, especialmente en lo que a gobierno corporativo y finanzas corporativas se refiere, suele basarse en un proceso de due diligence.

Es habitual preparar una reunión previa con un asesor o analista (corporate finance, advisory externo, etc…) que nos ofrezca asesoramiento sobre el M&A, explicando las necesidades de la empresa y todos los datos referentes a la transacción que se desea realizar. De esta manera el asesoramiento solicitado puede aportar un análisis detallado de los beneficios y riesgos de la operación, y ser la informativa para el estudio y la toma de decisión en el proceso de evaluación de este tipo de operaciones.

Algunos de los puntos clave en este informe nos deberían aclarar:

  • Qué negocios son los más adecuados para realizar una transacción de adquisición
  • Quién podría estar interesado en su empresa
  • Cómo conseguir el capital adecuado…

Las entidades bancarias cuentan con especialistas cualificados para el asesoramiento a todo tipo de corporaciones, desde grandes compañías hasta pequeñas empresas familiares.

Asesoramiento y preguntas frecuentes

Nuestro consejo es que acuda siempre a una asesoría o abogado mercantil donde podrá resolver sus dudas sobre éste y otros temas de carácter mercantil. También para realizar otros trámites como el registro mercantil, constitución de sociedades, delitos socioeconómicos, contratos mercantiles, responsabilidad de los administradores así como consultoría para la realización de due diligence, valoración de empresas, etc…

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